一、背景

在咨询工作中特别是IPO辅导中，关于财务人员的配备，企业常常咨询的一个问题就是——如何配备财务人员才符合要求以及财务人员在集团内多家公司或关联公司间兼任是否可以。

在IPO过程中，企业都会关心自己的财务人员配备是否符合内控要求。

二、解答

(一) 结论

对于财务人员的配备及分工是否符合内控要求，主要是从两个方面进行判断——一是是否做到了不相容职务的分离设置，二是是否有效的履行了工作职责。

只要做到不相容职务分离和确保有效履行工作职责，母公司财务人员可以兼任子公司财务人员，在同一集团内部或者同一控制下各公司之间的财务人员均可以相互兼任，当然，其他情况下也是可以兼任的。

对于IPO的企业，IPO主体内各公司之间财务人员可以兼任，IPO主体内的公司与IPO主体的兄弟公司、母公司或股东公司等关联公司之间财务人员不得兼任，因为那会影响IPO主体的人员独立性。

(二) 规定及分析

《企业内部控制基本规范》（2008发布）：

第三十一条 ……企业应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。

大中型企业应当设置总会计师。设置总会计师的企业，不得设置与其职权重叠的副职。

《会计基础工作规范》（2019修订）：

第二章 会计机构和会计人员

第六条　各单位应当根据会计业务的需要设置会计机构；不具备单独设置会计机构条件的，应当在有关机构中配备专职会计人员。

……设置会计机构，应当配备会计机构负责人；在有关机构中配备专职会计人员，应当在专职会计人员中指定会计主管人员……

第九条 大、中型企业、事业单位、业务主管部门应当根据法律和国家有关规定设置总会计师。总会计师由具有会计师以上专业技术资格的人员担任。

……

第十一条 各单位应当根据会计业务需要设置会计工作岗位。

会计工作岗位一般可分为：会计机构负责人或者会计主管人员，出纳，财产物资核算，工资核算，成本费用核算，财务成果核算，资金核算，往来结算，总帐报表，稽核，档案管理等。开展会计电算化和管理会计的单位，可以根据需要设置相应工作岗位，也可以与其他工作岗位相结合。

第十二条 会计工作岗位，可以一人一岗、一人多岗或者一岗多人。但出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务帐目的登记工作。

第十三条 会计人员的工作岗位应当有计划地进行轮换。

第十四条 会计人员应当具备必要的专业知识和专业技能，熟悉国家有关法律、法规、规章和国家统一会计制度，遵守职业道德。

会计人员应当按照国家有关规定参加会计业务的培训。各单位应当合理安排会计人员的培训，保证会计人员每年有一定时间用于学习和参加培训。

由上述规定可知，财务人员的配备及分工只要做到不相容职务分离和有能力做到有效履行工作职责，人员配备及分工本身不存在不符合内控要求及相关法规的情况。

【提示】新《会计法》规定“会计人员应当具备从事会计工作所需要的专业能力”，根据财政部《财政部关于认真做好宣传贯彻新<会计法> 有关工作的通知》(财会〔2017〕27号)，自2017年11月5日新法施行起，从事会计工作可以不需要会计从业资格证书。用人单位根据国家有关法律法规和《会计人员管理办法》有关规定，判断会计人员是否具备从事会计工作所需要的专业能力，结合会计工作需要，自主任用（聘用）。

《会计人员管理办法》（财会〔2018〕33号 ）规定：

第七条　单位应当根据有关法律法规、内部控制制度要求和会计业务需要设置会计岗位，明确会计人员职责权限。

可知，为了确保会计人员有效履行工作职责，企业有必要书面明确各岗位职责权限。

《企业内部控制基本规范》（2008发布）：

第二十八条 企业应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制……

第二十九条 不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

企业与财务管理相关的常见不相容职包括但不限于以下：

在企业中不相容职务分离设置的原则常见的包括以下原则：

u 物资保管与会计记账分离

u 物资保管与实物盘点分离

u 授权与执行分离

u 执行与监督考核分离

u 执行与记录分离

u 申请与审批分离

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》：

第七十三条 发行人应分析披露其具有直接面向市场独立持续经营的能力，主要包括：

（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；

可知，从IPO角度，并没有规定限制母公司财务人员兼任子公司财务人员的情形，但不得兼任IPO主体外的关联公司财务岗位。

（三）上市公司案例

600225 天津卓朗信息科技股份有限公司关于控股子公司投资设立子公司的公告：

从上述案例可知，母公司财务人员可以兼任子公司财务岗位。

三、提示

从企业内控的角度，财务人员的分工需要做到不相容职务分离，同时，保证各岗位能够有效履行职责。那么，要做到有效履行职责，就需要每个岗位对自己的职责非常清晰。

所以，建议企业编写财务机构设置与人员配备相关管理制度，明确财务机构设置、人员配备标准、分工职责以及履职考核等，严格按照制度执行，以确保财务工作符合内控要求。

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